Kaival Brands、製品の多様化と新たな収益機会の創出を目的に、気化器と吸入の広範な特許ポートフォリオを取得

May 24, 2023

GoFire からの買収には、電子タバコ、大麻/麻、医薬品用途をカバーする技術に関する、複数の管轄区域にわたる 12 件の発行済み特許と 46 件の係属中の特許が含まれます。

フロリダ州グラント・ヴァルカリア、2023 年 5 月 31 日 (グローブニュースワイヤー) --Kaival Brands Innovations Group, Inc. (NASDAQ: KAVL)(「Kaival Brands」、「会社」または「当社」、または同様の用語)、BIDI® Stick 電子ニコチン供給を含む、Bidi Vapor, LLC (「Bidi Vapor」) が製造するすべての製品の独占販売代理店です。 21 歳以上の成人を対象としたシステム (ENDS) は本日、製品提供の多様化と短期および長期の収益機会の創出を目的として、GoFire, Inc. から広範な特許ポートフォリオを取得したと発表しました。

取得した資産は、気化器および吸入技術分野で新しいブランドおよびホワイトラベルの製品およびサービスを開発するKaival Brandsの完全子会社であるKaival Labs, Inc.に保管されます。

Kaival Brandsは、短期的には、新しい特許を収益化する手段として、大麻、ヘンプ/CBD、ニコチン、栄養補助食品の市場でサードパーティライセンスの機会を模索すると予想している。長期的には、当社は取得した特許を利用して、特許で保護されたヴェポライザーデバイスや関連ハードウェアおよびソフトウェアアプリケーションなど、革新的で市場を破壊するような製品を生み出すことができると考えています。

GoFire の特許ポートフォリオには、押出量制御、製品の保存、使用状況の追跡と追跡、複数のモダリティ (つまり、さまざまな蒸発方法)、子供の安全にわたる新規技術が 12 件の既存技術と 46 件の申請中技術で含まれています。特許および特許出願は、米国、オーストラリア、カナダ、中国、欧州特許機構、イスラエル、日本、メキシコ、ニュージーランド、韓国を含む地域をカバーしています。このポートフォリオには、ポートフォリオ内の特定の特許と組み合わせて使用される独自のモバイルデバイスソフトウェアアプリケーションも含まれています。

Kaival Brands の社長兼最高執行責任者である Eric Mosser 氏は、「これは Kaival Brands にとって変革的な資産買収です。」と述べています。「当社の中核であるBIDI®スティック流通事業を超えた当社の将来を見据えており、この広範な特許ポートフォリオの購入は、成人消費者向けの製品提供と潜在的な収益源を多様化するための第一歩となります。当社はすでに短期的な検討を進めています。」 , 大麻、ヘンプ/CBD、ニコチン、栄養補助食品の分野におけるサードパーティパートナーとのロイヤルティベースのライセンス契約を通じて収益創出の機会を得ることができます。当社の長期計画は、この知的財産を成人向けの新しい製品に組み込み、新しいセグメントに拡大することです。大麻/麻、栄養補助食品、医薬品市場など、必要な規制上の認可がすべて得られれば、既存および潜在的な新しい販売パートナーを通じて販売できるようになります。要するに、当社普通株式の現在の市場価値よりも重要な点で買収検討が構成されているこの前向きな買収は、当社と当社の見通しを大幅に拡大し、強化すると信じています。株主の価値を高めるよう努めます。」

Kaival Brands の最高科学・規制責任者で Bidi Vapor のオーナーである Nirajkumar Patel 氏は、「これらの特許と特許出願は当社の製品ポートフォリオを増やし、収益源を多様化する貴重な機会であると信じています。科学の観点から見ると、これらの特許は革新的です」と述べています。規制上の観点から見ると、ヴェポライザー分野の特許は非常に多く、このような広範なポートフォリオを取得することができると考えています。 Kaival Brandsの長期的な成功のための賢明な戦略的購入です。」

GoFire, Inc. の CEO、ピーター・カルフィー氏は次のように述べています。「これらの貴重な資産を Kaival の手に渡すことができて興奮しています。より安全で健康的な製品を市場に提供するという目標を掲げてこの知的財産の作成に熱心に取り組んだ後、私たちは次のように述べています。消費者に届く実際の製品やサービスへの開発をさらに進める最善の方法を包括的に評価し、そのプロセスの最後に、当社の技術に最適な企業として Kaival の株式と引き換えに、当社の特許ポートフォリオを Kaival に投資することを選択しました。「カイバルは、GoFire の株主を含むすべてのカイバル株主の利益のためにこの技術をさらに開発し、最終的に収益化することを目指しているため、カイバルの経営陣と取締役会を信頼しています。私たちは、この特許ポートフォリオの潜在的な市場力をカイバルとともに実現することを楽しみにしています。」

取引概要

購入した特許の対価は主に Kaival Brands の株式から構成されます。特定の重要な側面において、株式対価は、Kaival Brands の普通株式の現在の市場価格にプレミアムを付けて設定された評価または行使価格により、将来を見据えた方法で構成されています。

具体的には、資本対価は以下で構成されます。(i) Kaival Brands 普通株式 2,000,000 株。 (ii) 新たに指定された議決権のないシリーズ B 優先株 900,000 株 (1 株あたり 15 ドル相当)、および (iii) 普通株式 2,000,000 株を、500,000 株の 4 つのトランシェごとに 1 株あたり 3.00 ドルから 6.00 ドルの範囲の行使価格で購入する保証。将来このようなワラントが現金で行使された場合、当社は最大 900 万ドルの現金収入を受け取る可能性があります。

シリーズ B 優先株は、1 株あたり 15 ドルで償還されるか、償還時の当社普通株式の市場価値に応じてそれより低い価格で償還されます。各優先株式は当社普通株式 8.3333 株、または合計 7,500,000 株の普通株式に転換できます。各優先株の額面は 15 ドルで、これは転換ベースで、転換時に受け取ることができる普通株式 8.3333 株当たり 1.80 ドルの価値に相当し、2016 年時点のカイバルの普通株式の市場価格に対するプレミアムを表します。決算日。ただし、当社が転換前に優先株式を償還しなかった場合、優先株式は取引完了後 18 か月後にのみ普通株式に転換され、その後は次の 5 年間に限り限定的に転換されます。シリーズ B 優先株の保有者は、Kaival Brands の取締役会に 1 名を指名する権利も与えられます。最初の取締役会メンバーには、投資、経営、タバコ業界で豊富な経験を持つ GoFire 取締役会顧問の James P. Cassidy が就任します。

株式の対価には 6 か月のロックアップ契約が適用されます。 GoFire またはその指名者には、株式対価の一部または基礎として発行される普通株式に関する特定の登録権が付与されています。

別の将来を見据えた対価体系では、GoFire は、取得した特許の大麻関連出願から今後 4 年間に Kaival Brands が受け取るライセンス収入の割合に基づいて、潜在的な偶発的な現金対価を受け取る権利もあります。

AGES Financial Services Ltd の一部門である Trust Capital Markets が Kaival Brands のアドバイザーを務め、Winchester Capital Partners LLC が GoFire のアドバイザーを務めました。 Ellenoff Grossman & Schole LLP が Kaival Brands の法律顧問を務め、Gunster 法律事務所が GoFire の法律顧問を務めました。

この取引に関する追加の詳細は、当社が米国証券取引委員会に提出するフォーム 8-K の最新報告書に記載されます。

株式会社カイバルラボについて

フロリダ州グラント・ヴァルカリアに本拠を置く Kaival Labs は、Kaival Brands の 100% 完全子会社であり、気化器および吸入技術分野における新しいブランドおよびホワイトラベルの製品およびサービスの開発に注力しています。 Kaival Labs の現在の特許ポートフォリオは、押出量制御、製品の保存、使用状況の追跡と追跡、複数のモダリティ、子供の安全にわたる新規技術を含む既存の 12 件と申請中の 46 件で構成されています。特許および特許出願は、米国、オーストラリア、カナダ、中国、欧州特許機構、イスラエル、日本、メキシコ、ニュージーランド、韓国を含む地域をカバーしています。このポートフォリオには、ポートフォリオ内の特定の特許と組み合わせて使用される、完全に機能する独自のモバイルデバイスソフトウェアアプリケーションも含まれています。

Kaival Labs の詳細については、https://kaivallabs.com をご覧ください。

カイバルブランドについて

フロリダ州グラント・ヴァルカリアに本拠を置く Kaival Brands は、革新的で収益性の高い成人向け製品を成熟した支配的なブランドに育て上げることに注力している会社で、現在は「e-タバコ"。当社のビジネスプランは、他のニコチンおよび非ニコチンデリバリーシステム製品 (ヘンプ由来カンナビジオール (CBD として知られる) 製品に関連する製品を含む) の販売への多角化を目指すことです。 Kaival Brands および Philip Morris Products SA (Kaival Brands からのサブライセンスによる) は、Bidi Vapor が製造するすべての製品の世界独占販売代理店です。

Kaival Brands の詳細については、https://ir.kaivalbrands.com をご覧ください。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このプレスリリースと、ここに含まれ、本文書の主題に関連する当社経営陣およびパートナーの声明には、「将来予想に関する記述」（1933 年証券法第 27A 条（修正）および第 21E 条に定義）を構成する記述が含まれています。 1934 年証券取引法の改正に基づくもの）、これは歴史的事実以外の記述です。将来予想に関する記述は、「予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」などの単語によって識別できます。「立場」、「見通し」、「すべき」、「戦略」、「目標」、「意志」など。すべての将来の見通しに関する記述は、このプレスリリースの日付時点でのみ述べられています。当社は、将来の見通しに関する記述に反映または示唆されている計画、意図、期待が合理的であると信じていますが、これらの計画、意図、期待が達成されるという保証はありません。したがって、実際の結果および結果 (ここに記載されている取得資産を収益化できるかどうか、およびそのような取り組みが当社の業績に及ぼす影響を含みますがこれらに限定されません) は、明示的、黙示的、または明示されているものと著しく不利に異なる可能性があります。このような声明で予測されています。当社の事業、および GoFire から取得した資産による当社の事業の拡大および成長能力は、予測が困難な多くの要因の影響を受ける可能性があり、実際の結果に重大な影響を与える可能性のある重大なリスクや不確実性が伴い、多くの場合当社の制御を超えています。かかる差異を引き起こす、または寄与する可能性のある要因には以下が含まれますが、これらに限定されません: (i) 当社の事業と見通しに影響を与える可能性のある FDA による将来の行動、(ii) 保留中の Bidi Vapor の FDA 市販前タバコ製品に対する FDA の科学的審査の結果アプリケーション、(iii) 当社の国際販売パートナーであるフィリップモリスインターナショナルによる国際的なマーケティングおよび販売努力の結果、(iv) 国内外の市場で当社製品がどの程度早く採用されるか、(v) 将来の FDA による規制の範囲。 ENDS 産業または当社が参入する可能性のあるその他の分野（大麻産業を含む）、(vi) 合成ニコチンおよび当社が将来製造または販売する可能性のあるその他の製品の規制に対する FDA のアプローチ、およびそれが当社のビジネスに及ぼす影響、(vii) 潜在的な連邦政府の規制(viii) 当社が GoFire から取得した特許をうまく統合し、活用できるかどうか。 (ix) 主要な世界市場における一般的な経済の不確実性、および世界経済状況の悪化または低レベルの経済成長、(x) 営業コストを削減するために当社が講じることができる措置の影響、(xi) 当社の能力の欠如米国および国際市場での売上の増加を含む、収益性の高い売上の増加を生み出し、維持するため。 (xii) 当社の現在および計画されているビジネスイニシアチブの、予想される利益を実行または実現できなくなる可能性がある、またはコストが増加する可能性がある状況または展開、 (xiii) 当社の販売代理店または再販売代理店との関係における重大な変化、および (xiv) 当社の証券取引委員会への公的提出書類で当社が詳述したその他の要因。 2022 年 10 月 31 日に終了する会計年度のフォーム 10-K は、2023 年 1 月 27 日に証券取引委員会に提出され、www.sec.gov からアクセスできます。このプレスリリースに含まれるすべての将来予想に関する記述は、その全体がかかる警告記述によって明示的に修飾されます。連邦証券法および証券取引委員会の規則および規制で義務付けられている場合を除き、当社には、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果によるものであっても、将来の見通しに関する記述を公的に更新する意図も義務もありません。

すべてのプレスのお問い合わせおよび Kaival ブランドの投資家向け情報:Stephen Sheriff、コミュニケーションおよび管理担当ディレクター[email protected]